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인수·합병(M&A)의 명암

라이프플라자
3 Jan 2019
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2010년을 전후하여 베트남의 M&A가 상당히 활발했다. 많은 M&A 업무들을 하다 보니 비상장 회사 중에 알짜배기 회사가 상당히 많이 있다는 것을 알게 되었다. 비상장 회사 임에도 불구하고 매출액이 수백억 원대 이상인 회사도 있었고, 또 제조업 같은 경우에는 수백 명에서 천 명 이상의 직원이 근무하는 곳도 적지 않았다. 내심 비상장 회사 사장님들이 부럽기도 했다.
그 후 M&A가 활발했던 시기는 유럽발 경제위기가 있었던 2012년이었던 것으로 기억한다. 내실이 있는 기업인데, 일시적으로 현금 유동성 위기를 겪는 회사들이 실제 가치보다 낮은 조건으로 M&A 시장에 나오면서, 매수하고자 하는 쪽이 매도자보다 더 많아서 오히려 매도자가 매수자를 골라서 매매하는 경우도 있었다.
그리고 다시 2015년 M&A 시장이 활발해지면서 2010년경 M&A 업무를 하면서 부러워했던 그 사장님의 회사 이름이 자주 들렸다. 회사가 어려워져서 파산 직전까지 간 것이었다. 처음에 연락을 주셨던 분들은 그 회사에서 받을 돈이 있는 채권자들이었고, 그다음에는 해당 회사에 관심이 있는 매수자들, 그리고 마지막에는 법률 조언을 구하는 해당 회사의 투자자들이었다. 이분들을 보니 베트남의 M&A에 대해서 잘못 알고, 법적으로 불가능한 구도에 대해서도 된다고 생각하고 나름대로 진행한 상태여서, 그때까지의 시간 낭비는 물론 상황이 더 악화된 경우도 있었다.
한 기업의 흥망성쇠를 보며 사업이 쉽지 않구나라는 생각과 함께, 해외에서 정확한 법률 지식 없이 주먹구구식으로 진행하는 것은 한순간에 회사를 쓰러뜨릴 수도 있다는 것을 재확인할 수 있었다.
베트남 투자ㆍ창업자가 꼭 알아야 할 베트남 법
■ 자산 인수의 경우, 주요 자산의 일부나 전부에 대한 권리를 인수하므로 내용 면에서는 사실상 합병과 비슷하다고 볼 수 있지만, 자산 인수와 합병은 법적 권리와 의무의 승계에서 차이가 있으므로 주의해야 한다.
■ 인수 목적에 따라 인수의 구도나 방법이 달라지고 인수하려는 베트남 기업이 순수 베트남인 명의의 법인인지, 외국인 단독투자 법인인지, 베트남인과 외국 투자자의 합작법인인지의 여부에 따라 고려해야 할 사안도 달라진다.
■ 100% 베트남인이 설립한 회사를 인수하는 경우에는 사업 목적의 분야를 포함해 인수할 수 있는지부터 먼저 확인해야 한다. 외국인 지분 제한이 있거나 금지된 분야의 사업을 하기 위해 법인을 새로 설립하는 대신 이런 사업 분야를 가지고 있는 베트남인 명의의 회사를 인수하면 될 것으로 생각하는 한국 분들이 많은데, 이는 잘못 알고 있는 것이다.

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